CARF reconhece validade de ágio em reorganização societária com uso de empresa veículo
O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) deu provimento a recurso voluntário de contribuinte e afastou, por maioria, autuação fiscal que questionava a amortização de ágio gerado na aquisição de participação societária por meio de empresa veículo. A decisão também afastou a aplicação de multa qualificada de 150% e reconheceu a dedutibilidade de encargos financeiros decorrentes de emissão de debêntures.
O caso analisado envolvia a operação de aquisição de ações de determinada empresa por meio da outra sociedade, posteriormente incorporada pela adquirida. A Receita Federal argumentava que a operação teria sido estruturada artificialmente, com o uso de empresas sem substância econômica, as chamadas “empresas veículo”, para viabilizar a amortização indevida de ágio e a dedução de despesas financeiras, caracterizando simulação e fraude.
A fiscalização sustentava que duas dessas empresas eram meras interpostas, criadas exclusivamente para gerar vantagens tributárias indevidas, sem desempenharem atividades econômicas próprias. Com base nesses argumentos, foram lavrados autos de infração no valor de aproximadamente R$ 72 milhões, incluindo IRPJ, CSLL, multa qualificada e responsabilização solidária de administradores e sociedades relacionadas.
No entanto, o colegiado do CARF entendeu que houve cumprimento dos requisitos legais para o aproveitamento do ágio, conforme previsto nos artigos 7º e 8º da Lei nº 9.532/1997. A decisão considerou válida a estrutura de aquisição via empresa veículo e reconheceu a existência de propósito negocial, inclusive quanto à utilização de recursos oriundos de debêntures para financiamento da operação. A relatoria destacou que o ágio registrado tinha fundamento em expectativa de rentabilidade futura, devidamente demonstrada em laudo de avaliação.
Outro ponto relevante foi a exclusão da responsabilidade solidária de diversas pessoas físicas e jurídicas inicialmente incluídas no polo passivo. Segundo o acórdão, não ficou caracterizada a existência de interesse comum no fato gerador, tampouco atos praticados com excesso de poderes, o que inviabiliza a responsabilização com base no artigo 124 do Código Tributário Nacional.
Além disso, foi acolhida a preliminar de decadência quanto ao exercício de 2015, e rejeitado o recurso de ofício da Fazenda Nacional. Com isso, os lançamentos relativos à amortização do ágio e à dedução dos encargos de debêntures foram cancelados para os anos de 2015 a 2017.
Fonte: Rota da Jurisprudência – APET
Referência: Acórdão CARF nº 1302-007.479
1ª SEÇÃO/3ª CÂMARA/2ª TURMA ORDINÁRIA
Data da publicação do acórdão: 03/12/2025