RFB Equivalência patrimonial e Lei n°. 12.973/2014: o detalhe que evita autuações

Analisando a da Solução de Consulta nº 14 – COSIT, datada de 5 de fevereiro de 2026, emitida pela Coordenação-Geral de Tributação da Receita Federal do Brasil, que analisa, para fins de IRPJ e CSLL, como deve ser determinado o custo de aquisição, na adoção inicial da Lei nº 12.973/2014, de participação societária permanente avaliada pelo valor do patrimônio líquido (equivalência patrimonial). O caso nasce de operação em joint venture (2011), com reconhecimento contábil a valor justo e neutralizações fiscais sob o RTT. A COSIT define o “custo fiscal” relevante para apuração de ganho/perda de capital em alienação ou liquidação.

1. Argumento central: “na adoção inicial, o custo fiscal do investimento deve refletir o critério contábil permitido pela lei societária” A COSIT sustenta que, na adoção inicial da Lei nº 12.973/2014, a referência não é uma “contabilidade ideal”, nem a contabilidade consolidada, mas sim a contabilidade individual da pessoa jurídica, elaborada conforme a Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A.). Essa posição é coerente com a lógica do sistema: o imposto parte do lucro contábil e o ajusta por adições/exclusões, e não parte de demonstrações consolidadas que, por natureza, agregam informações de um “grupo econômico” e podem distorcer a base individual.

Na prática, o documento afirma que a apuração do custo de aquisição precisa observar os métodos e critérios contábeis admitidos na Lei nº 6.404/1976 e, para fins fiscais, atender ao desmembramento previsto no Decreto-Lei nº 1.598/1977, art. 20 (que trata da decomposição do custo do investimento em subcontas e do vínculo com o patrimônio líquido da investida). O raciocínio é consistente: se o custo não é formado e segregado corretamente, o contribuinte perde a rastreabilidade do que é “custo” e do que é “efeito contábil” (por exemplo, ajustes a valor justo), abrindo espaço para divergências futuras em alienação/baixa do investimento.

2. Argumento sobre o RTT: “neutralizações feitas no RTT não autorizam ‘criar’ custo fiscal novo” O pano de fundo do caso é típico do período de transição: a consulente reconheceu contabilmente ganho na integralização/organização do investimento (2011), mas neutralizou efeitos tributários no RTT (Regime Tributário de Transição). O RTT, instituído pela Lei nº 11.941/2009 (no contexto da convergência contábil), tinha finalidade clara: evitar que mudanças contábeis, por si, alterassem a tributação, preservando para fins fiscais critérios anteriores.

A Solução de Consulta, na essência, preserva essa lógica histórica: o fato de o ganho ter sido reconhecido contabilmente, mas neutralizado fiscalmente no RTT, não significa que ele passa automaticamente a compor o “custo fiscal” na adoção inicial da Lei nº 12.973/2014. Aqui está a principal virtude do texto: ele impede que um ajuste originalmente neutralizado (porque era “apenas contábil”) reapareça, por via indireta, como aumento de custo para reduzir ganho de capital no futuro. É um ponto de integridade do sistema, evitando “duplo benefício”: não tributar o ganho no RTT e, ao mesmo tempo, usar esse ganho para inflar o custo e reduzir tributação futura.

Do ponto de vista de processo administrativo fiscal, esse tipo de orientação também reduz conflito: se cada contribuinte “reconstituir” o custo com base em premissas subjetivas (ex.: “como a contabilidade registrou a valor justo, então o custo fiscal deve ser esse”), o contencioso vira uma disputa de narrativas. Ao amarrar o custo aos critérios legais e ao desmembramento do DL 1.598/1977, art. 20, a COSIT coloca o tema em trilho verificável.

3. Argumento sobre CPC 36 e consolidação: “demonstração consolidada não é atalho para custo em balanço individual” A COSIT afirma que o CPC 36 (Demonstrações Consolidadas) só é admissível para demonstrações individuais se houver autorização na Lei nº 6.404/1976. O ponto pode parecer contábil, mas é profundamente tributário: consolidado é fotografia do grupo; o imposto, por regra, é cobrado por CNPJ (pessoa jurídica individual). Logo, usar consolidação para definir custo fiscal individual pode levar a “custos” que não representam o desembolso/realidade jurídica daquele contribuinte específico.

A orientação é tecnicamente sólida e, como ex-conselheiro do CARF, eu diria que ela dialoga com um padrão decisório recorrente: quando o contribuinte tenta importar conceitos contábeis sem o devido “filtro legal”, o debate tende a travar em premissas que não se sustentam no direito positivo. Aqui, a COSIT é direta: o custo deve respeitar a lei societária e a lei fiscal, e não uma conveniência de apresentação contábil.

4. Argumento finalístico: “o custo definido na adoção inicial é decisivo para ganho/perda na alienação ou liquidação” O documento enfatiza que o custo apurado na adoção inicial impacta diretamente a apuração de ganho ou perda de capital na alienação ou liquidação do investimento. Esse é o “porquê” do parecer: custo não é detalhe contábil, é base de cálculo futura. A Lei nº 12.973/2014, ao disciplinar a adoção inicial, buscou exatamente impedir que a migração de regimes contábeis gerasse distorções fiscais.

Uma analogia simples ajuda: custo fiscal é como o “marco zero” de uma corrida. Se você coloca a linha de largada alguns metros à frente, o tempo final parece melhor, mas não é verdadeiro. Do mesmo modo, inflar custo na adoção inicial pode diminuir artificialmente o ganho de capital futuro. A COSIT, ao fixar critérios objetivos, evita que o “marco zero” seja movido ao sabor do interesse do momento.

A Solução de Consulta COSIT nº 14/2026 reforça um ponto essencial: na adoção inicial da Lei nº 12.973/2014, o custo fiscal de participação societária avaliada por equivalência patrimonial deve ser determinado com base na contabilidade individual compatível com a Lei nº 6.404/1976 e com o desmembramento do Decreto-Lei nº 1.598/1977, art. 20, sem atalhos por consolidação (CPC 36) e sem “ressuscitar” efeitos neutralizados no RTT. Recomenda-se revisar subcontas, memória de cálculo e trilhas documentais. “Porque Deus não é Deus de confusão, mas de paz” (1Co 14:33).

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Sergio Presta é Advogado tributarista e ex-conselheiro do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF).