Por maioria, CARF reconhece validade de ágio e despesas em operação de compra alavancada com empresa veículo
O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) decidiu, por maioria de votos, afastar as glosas fiscais aplicadas a uma operação de compra alavancada envolvendo a incorporação de empresa veículo por terminal portuário, reconhecendo o direito à dedução de despesas financeiras e à amortização de ágio por rentabilidade futura e mais-valia de ativo intangível.
O caso envolvia a aquisição de 50% das ações da empresa portuária por grupo estrangeiro, estruturada por meio de empresa veículo nacional, que assumiu financiamentos via emissão de debêntures e empréstimos com partes relacionadas. Posteriormente, essa empresa foi incorporada pela própria investida, o que gerou amortizações de ágio e dedução de despesas financeiras pela empresa incorporadora.
A fiscalização havia apontado simulação na operação, considerando que a empresa veículo não possuía substância econômica, tratando-se de entidade de “passagem”, criada apenas para internalizar o ágio gerado no exterior e viabilizar sua dedução fiscal. O lançamento tributário incluiu glosa em ágio e mais-valia, despesas financeiras, aplicação de multa qualificada de 100% e imputação de responsabilidade solidária a diretores e procuradores.
A contribuinte defendeu a legalidade da estrutura adotada, argumentando que a operação tinha propósito negocial, que os requisitos legais para a dedutibilidade do ágio e das despesas financeiras estavam presentes, e que a interposição da empresa veículo era parte legítima de um planejamento tributário com fundamentos negociais.
O colegiado do CARF, por unanimidade, deu provimento ao recurso quanto à dedutibilidade das despesas com ágio e mais-valia, e, por maioria, reconheceu a legitimidade da dedução das despesas financeiras com os juros dos empréstimos e debêntures. Para os conselheiros, a escolha da forma de financiamento e da estrutura societária é discricionária do contribuinte, e não cabe ao Fisco impor alguma alternativa.
A decisão também rejeitou a acusação de simulação e afastou a qualificação da multa, entendendo que os elementos apresentados não demonstravam abuso ou fraude. Dessa forma, foram cancelados os lançamentos de IRPJ e CSLL relativos aos anos-calendário de 2019 e 2020.
Fonte: Rota da Jurisprudência – APET
Referência: Acórdão CARF nº 1302-007.602
1ª SEÇÃO/3ª CÂMARA/2ª TURMA ORDINÁRIA
Data da publicação do acórdão: 14/01/2026
