CARF nega amortização de ágio em cisão parcial com uso de empresa veículo
O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) manteve a exigência fiscal contra contribuinte que deduziu amortização de ágio gerado em operações societárias. A decisão considerou indevida a dedução de dois ágios alegadamente gerados por expectativa de rentabilidade futura.
O caso envolve reorganizações societárias realizadas entre 2008 e 2013, com alegações de que o ágio registrado decorreu de aquisições entre partes independentes e de efetiva expectativa de geração de lucros futuros. A fiscalização, porém, entendeu que os valores deduzidos eram indevidos, especialmente em razão da cisão parcial ocorrida e da utilização de empresa considerada como mero veículo da operação.
De acordo com o acórdão, o direito à dedução de ágio somente se sustenta quando há absorção de patrimônio entre investida e investidora, como em casos de incorporação, fusão ou cisão. O relator destacou que não é dedutível o ágio quando a empresa que efetivamente desembolsou os recursos permanece juridicamente distinta da investida. Além disso, a simples expectativa de rentabilidade futura, sem a correspondente confusão patrimonial, não autoriza a amortização para fins fiscais.
A contribuinte argumentou que o ágio derivava de fundamentos econômicos legítimos e que a cisão parcial, realizada em 2013, não comprometeu a rentabilidade futura inicialmente prevista. Também foi sustentado que a empresa apontada como “veículo” era operacional, tinha estrutura própria e realizou a aquisição diretamente com recursos próprios, ainda que provenientes de capitalização.
No entanto, o colegiado considerou que, mesmo havendo aportes anteriores e estrutura organizacional, a ausência de fusão ou incorporação direta impedia o reconhecimento do direito à dedução. A decisão também negou a aplicação de dispositivos da Lei de Liberdade Econômica (Lei nº 13.874/2019) e da LINDB para afastar os efeitos fiscais da glosa.
Outro ponto relevante foi a manutenção, por voto de qualidade, da multa isolada aplicada em razão da não retenção de estimativas mensais do IRPJ e da CSLL. A tese de bis in idem foi rejeitada sob o argumento de que as multas têm fundamentos jurídicos distintos.
A multa de ofício qualificada, inicialmente aplicada em 150%, foi reduzida para o percentual básico de 75%, diante da ausência de provas inequívocas de dolo. A DRJ já havia reconhecido a improcedência da penalidade agravada, e o CARF confirmou essa parte da decisão.
Com isso, o CARF decidiu não conhecer o recurso de ofício por falta de valor mínimo e rejeitou, no mérito, o recurso voluntário da contribuinte, mantendo a exigência fiscal referente à amortização dos ágios e à multa isolada.
Fonte: Rota da Jurisprudência – APET
Referência: Acórdão CARF nº 1202-002.156
1ª SEÇÃO/2ª CÂMARA/2ª TURMA ORDINÁRIA
Data da publicação do acórdão: 02/12/2025
