CARF autoriza amortização de ágio com uso de empresa veículo em aquisição societária
O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) deu provimento a recurso de contribuinte e afastou exigência fiscal relativa à amortização de ágio gerado na aquisição de participação societária por meio de empresa veículo. O caso envolveu operações realizadas nos anos de 2017 e 2018, nas quais o contribuinte amortizou ágio referente à compra de 70% de suas próprias ações, originalmente adquiridas em 2014 por uma sociedade do mesmo grupo econômico.
A fiscalização havia glosado a amortização com base na ausência de “confusão patrimonial” entre a empresa investida e a real adquirente, nos termos dos artigos 7º e 8º da Lei nº 9.532/1997. Para a Receita Federal, determinada empresa estrangeira teria sido a verdadeira investidora e utilizou a uma empresa brasileira como empresa veículo apenas para viabilizar o aproveitamento fiscal do ágio, configurando operação sem propósito negocial.
A autuação partiu do entendimento de que a referida empresa brasileira, embora formalmente autora da aquisição, não teria capacidade financeira própria e contou com empréstimos bancários garantidos pela empresa estrangeira para concluir a operação. A ausência de patrimônio próprio, aliada ao histórico de inatividade operacional da adquirente, levou a autoridade fiscal a desconsiderar a operação para fins tributários.
A defesa do contribuinte rebateu as alegações, afirmando que a empresa brasileira contratou financiamento bancário em nome próprio e arcou com os riscos do negócio. Sustentou, ainda, que não houve simulação ou fraude, que os atos societários foram regulares e que a legislação não exige que os recursos venham da atividade operacional da adquirente, sendo legítima a amortização do ágio decorrente de operação real entre partes independentes.
O colegiado do CARF acolheu a tese da contribuinte. O relator destacou que o uso de empresa veículo, por si só, não impede a amortização do ágio, desde que atendidos os requisitos legais. Para ele, os elementos dos autos demonstraram a efetividade da operação, com pagamento do valor pactuado, emissão de laudo técnico de avaliação e ausência de indícios de fraude.
O voto vencedor ressaltou que a aplicação da chamada “tese do real adquirente” deve observar os limites legais e jurisprudenciais, sendo inadmissível a desconsideração de estruturas formais válidas apenas com base em juízo subjetivo sobre a origem dos recursos. A ausência de multa qualificada, fixada no patamar de 75%, foi apontada como indício de que a fiscalização não imputou qualquer conduta dolosa ao contribuinte.
Com a decisão, foi cancelado integralmente o auto de infração que exigia IRPJ e CSLL, acrescidos de juros e multa, sobre os valores amortizados. A medida reafirma o entendimento prevalente no CARF de que a dedutibilidade do ágio é admissível mesmo quando há interposição de sociedade veículo, desde que observadas as exigências formais e materiais previstas em lei.
Fonte: Rota da Jurisprudência – APET
Referência: Acórdão CARF nº 1101-001.902
1ª SEÇÃO/1ª CÂMARA/1ª TURMA ORDINÁRIA
Data da publicação do acórdão: 28/11/2025
