CARF nega recurso sobre ágio e aponta estrutura artificial em reorganização societária
O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) manteve, por maioria, a autuação fiscal contra uma empresa do setor de locação industrial, acusada de utilizar uma estrutura societária artificial para deduzir indevidamente ágio por rentabilidade futura (goodwill) do cálculo do IRPJ e da CSLL nos anos-calendário de 2019 e 2020. O valor total do lançamento ultrapassa R$ 55 milhões, incluindo tributos, juros, multa qualificada e multa isolada por estimativas mensais.
Segundo a Receita Federal, o grupo econômico usou uma empresa-veículo de prateleira, sem capacidade financeira própria, para adquirir 70% das ações da contribuinte, sendo esta posteriormente incorporada à empresa autuada. A operação teria sido montada apenas para criar artificialmente o direito à dedução do ágio, previsto no artigo 22 da Lei nº 12.973/2014, o que exigiria, entre outros requisitos, confusão patrimonial entre adquirente e adquirida.
A fiscalização constatou que a empresa utilizada na intermediação da compra, só operou por dois meses e foi financiada por mútuo da própria adquirida e aportes indiretos de fundos estrangeiros. A falta de pagamento integral do valor das ações durante a existência da empresa-veículo e a ausência de documentos formais que sustentassem o adiantamento para futuro aumento de capital (AFAC) reforçaram a conclusão de que houve simulação.
A decisão também analisou a aplicação de multa qualificada de 150% por sonegação fiscal. Apesar de manter a penalidade, o colegiado reduziu seu percentual para 100%, aplicando o princípio da retroatividade benigna previsto no artigo 106 do Código Tributário Nacional, à luz da nova redação do artigo 44 da Lei nº 9.430/1996 trazida pela Lei nº 14.689/2023.
Foi reconhecida ainda a responsabilidade solidária de uma das holdings envolvidas, com base no artigo 124, inciso I, do CTN, devido à participação no fato gerador da obrigação tributária. Já um dos administradores da contribuinte teve sua exclusão do polo passivo reconhecida por unanimidade, por ausência de provas sobre sua atuação direta nos atos apontados como fraudulentos.
A tentativa de afastar a multa isolada por estimativas mensais não prosperou. Por voto de qualidade, o CARF entendeu ser legítima a sua aplicação mesmo após o encerramento do exercício, conforme previsto na legislação tributária vigente.
Fonte: Rota da Jurisprudência – APET
Referência: Acórdão CARF nº 1402-007.423
1ª SEÇÃO/4ª CÂMARA/2ª TURMA ORDINÁRIA
Data da publicação do acórdão: 20/11/2025