CARF confirma simulação em operação societária e impede amortização de ágio
O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) confirmou, por unanimidade, que houve simulação na operação de aquisição de uma empresa brasileira por grupo estrangeiro e, por esse motivo, manteve a glosa da amortização de ágio, além da aplicação de multa qualificada.
A autuação fiscal recaiu sobre operações realizadas em 2010, quando uma sociedade brasileira foi criada pelo grupo estrangeiro para servir como veículo intermediário na aquisição de outra empresa. Poucos meses depois da compra, essa sociedade intermediária foi incorporada pela empresa adquirida, já rebatizada, que passou então a amortizar, para fins fiscais, um ágio superior a R$ 100 milhões.
Segundo a fiscalização, a interposição da empresa nacional foi simulada com o único objetivo de viabilizar a amortização fiscal do ágio, sem fundamento econômico real. A análise revelou que toda a negociação foi conduzida diretamente pela matriz estrangeira, inclusive com laudos contratados em seu nome e ausência de qualquer atuação efetiva da empresa brasileira intermediária, que não possuía estrutura operacional nem administrativa.
Além da glosa do ágio, a Receita Federal também apontou compensações indevidas de prejuízos fiscais, glosa de exclusões ao lucro líquido de exercícios anteriores e ausência de recolhimento de estimativas mensais de IRPJ e CSLL. Em decorrência, foram aplicadas multas qualificadas de 150% e multas isoladas, contestadas no processo.
O contribuinte alegou que a operação atendeu aos requisitos legais e que a criação da holding intermediária estava prevista em lei. Também sustentou que havia laudos de avaliação válidos e que não houve qualquer fraude. Argumentou ainda que a amortização do ágio seria um direito previsto nos artigos 7º e 8º da Lei nº 9.532/1997.
Contudo, o relator entendeu que os indícios apresentados, como a inexistência de atuação econômica da empresa intermediária e o fato de a negociação ter sido conduzida e anunciada no exterior antes mesmo de sua constituição, demonstravam que a empresa serviu apenas para possibilitar a amortização do ágio, caracterizando simulação.
Com isso, o colegiado decidiu, por unanimidade, manter a glosa do ágio, negar o pedido de decadência e, no mérito, negar provimento ao recurso. A única concessão foi a redução da multa de ofício para 100%, nos termos da Lei nº 14.689/2023. Por voto de qualidade, também foi mantida a cobrança da multa isolada relativa às estimativas não recolhidas.
Fonte: Rota da Jurisprudência – APET
Referência: Acórdão CARF nº 1401-007.679
1ª SEÇÃO/4ª CÂMARA/1ª TURMA ORDINÁRIA
Data da publicação do acórdão: 27/11/2025