CARF confirma incidência de IRPJ e CSLL sobre ganho de capital apurado na desmutualização de associação isenta
O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) decidiu, por unanimidade, manter a tributação sobre o ganho de capital apurado na conversão de títulos patrimoniais da antiga associação CETIP em ações de empresa com fins lucrativos. O colegiado rejeitou o recurso apresentado por uma instituição financeira, confirmando a incidência de Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) referentes ao ano-calendário de 2008.
A controvérsia girou em torno da chamada desmutualização da CETIP, processo no qual os títulos patrimoniais detidos por associados foram substituídos por ações da nova sociedade anônima criada. A contribuinte alegou que não houve devolução de patrimônio, mas apenas transformação jurídica da associação em empresa, sem configuração de alienação que ensejasse tributação. Argumentou ainda que os acréscimos de valor dos títulos não deveriam ser considerados ganho de capital, pois estariam protegidos pela Portaria MF nº 785/1977 e deveriam ser avaliados segundo o Método da Equivalência Patrimonial (MEP).
O CARF refutou todos os pontos apresentados. O relator destacou que associações sem fins lucrativos não estão sujeitas às mesmas regras de reorganização societária previstas para sociedades empresariais, sendo obrigatória sua dissolução para que seus ativos sejam transferidos. Com isso, o recebimento das ações por parte dos antigos associados foi interpretado como devolução de patrimônio, sujeita à tributação conforme o artigo 17 da Lei nº 9.532/1997.
Além disso, o colegiado entendeu que o MEP é aplicável apenas a participações em sociedades controladas ou coligadas, e não a associações. A atualização dos títulos patrimoniais, permitida pela Portaria citada, posterga a tributação apenas enquanto os valores permanecem em reserva de capital. No momento da conversão dos títulos em ações, a mais valia torna-se tributável.
Outro ponto relevante da decisão foi a manutenção da multa de ofício, mesmo após a incorporação da empresa autuada por outra do mesmo grupo econômico. O CARF reafirmou que a sucessora responde pelas infrações cometidas pela incorporada, conforme os artigos 129 e 132 do Código Tributário Nacional, e também pelas multas moratórias e punitivas, ainda que constituídas após a incorporação. A cobrança de juros sobre essas penalidades foi considerada legal, com base na taxa Selic.
Com base em jurisprudência consolidada e na Súmula CARF nº 118, o colegiado confirmou que operações semelhantes envolvendo entidades isentas e sua transformação em empresas sujeitas à tributação configuram fato gerador do IRPJ e da CSLL.
Fonte: Rota da Jurisprudência – APET
Referência: Acórdão CARF nº 1301-007.915
1ª SEÇÃO/3ª CÂMARA/1ª TURMA ORDINÁRIA
Data da publicação do acórdão: 14/11/2025