CARF valida amortização de ágio com uso de empresa veículo e descarta responsabilidade solidária
O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF, por maioria de votos, deu provimento a recurso voluntário interposto por contribuinte acusado de amortizar indevidamente ágio gerado em operação societária com uso de empresa veículo. O colegiado afastou a qualificação da multa e reconheceu a licitude do procedimento adotado, contrariando autuação da Receita Federal que apontava simulação e abuso na estrutura utilizada.
O processo analisado refere-se ao ano-calendário de 2018 e está vinculado a outros créditos tributários semelhantes, constituídos em anos anteriores. A operação envolveu a aquisição de participação societária por uma holding criada para este fim (empresa veículo), que, após breve existência, foi incorporada pela própria sociedade adquirida. Essa reorganização permitiu a amortização do ágio gerado com base na expectativa de rentabilidade futura.
A Receita Federal sustentava que a estrutura seria meramente artificial, sem substância econômica, e teria como único objetivo a obtenção de vantagem tributária. Para a fiscalização, as empresas interpostas não tinham capacidade financeira própria, tampouco exerceram atividades operacionais que justificassem a amortização fiscal do ágio. Além disso, foram propostas autuações com multa qualificada de 150% e tentativa de responsabilização solidária de diversos sócios e administradores.
O contribuinte, por sua vez, defendeu que todas as etapas da operação foram legítimas e amparadas na legislação vigente, com documentação adequada e propósito negocial claro: viabilizar o investimento de um fundo de private equity internacional em uma empresa nacional do setor de utilidades domésticas. Alegou-se ainda que a amortização se deu nos moldes da Lei nº 9.532/1997, com ágio fundamentado em laudo técnico e registro contábil apropriado.
Ao decidir, a Turma entendeu que a utilização de empresa veículo para aquisição de participações societárias é prática válida, desde que observados os requisitos legais. Também considerou que os juros pagos na emissão de debêntures utilizadas para viabilizar a compra são dedutíveis. O colegiado afastou a responsabilidade solidária dos envolvidos por ausência de interesse comum no fato gerador e não comprovação de atos com excesso de poderes.
Fonte: Rota da Jurisprudência – APET
Referência: Acórdão CARF nº 1302-007.478
1ª SEÇÃO/3ª CÂMARA/2ª TURMA ORDINÁRIA
Data da publicação do acórdão: 10/11/2025